我国文化产业在融入资本市场的过程中将展现出巨大潜能与活力，产业整合、企业并购的步伐将不断加快。

党的十七届六中全会的召开标志着文化产业发展步入快车道。分析人士指出，随着《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》公布，我国文化产业在融入资本市场的过程中将展现出巨大潜能与活力，产业整合、企业并购的步伐将不断加快。

近日，中国证监会主席尚福林明确表示，要积极创造条件，支持符合条件的文化企业发行上市，鼓励文化类上市公司进行并购重组，促进文化企业和文化产业充分利用资本市场做大做强。产业政策的加码，意味着困扰文化产业发展的多重“体制壁垒”在资本力量的推动下渐渐消融。

文化企业上市路上众生相

10月24日，国内最大的出版集团——凤凰出版传媒集团IPO获批。与此同时，湖北长江出版传媒集团借壳ST源发的重组方案也获得证监会有条件通过。而不久前借壳上市的浙报传媒，借力政策东风股价一路上扬。

事实上，自2003年中央加快推动文化体制改革以来，文化企业登陆资本市场成为新亮点。然而，值得注意的是，借壳成为多数文化企业上市的选择，IPO的并不多。而且，借壳也非一帆风顺，一些企业借壳几度折戟。

9月27日晚,*ST白猫发布公告称，浙江日报报业集团全资子公司——浙报控股借壳上市一事正式获得证监会批准。9月29日，浙报传媒恢复上市当日大涨68.27%，此后一周连续上涨，股价翻了一倍多。

*ST白猫披露的《收购报告书》显示，*ST白猫以其全部资产及负债与浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换。本次资产重组后，*ST白猫更名为浙报传媒，控股股东变为浙江日报报业集团，持股比例为64.62%。

根据评估，浙报控股持有的置入资产评估价值为人民币24.6亿元，而*ST白猫持有的置出资产评估价值为人民币3.03亿元。其中，*ST白猫置出资产由浙报控股指定其全资子公司美加净日化接收；资产置换过程中形成的置换差额由*ST白猫向浙报控股非公开发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。

此次注入资产涵盖了《浙江日报》、钱江报系和9家县市报等报刊杂志业务，浙江在线等新媒体业务，浙报集团的印刷类业务。其中，以浙江日报新闻发展有限公司和钱江报系有限公司为主的综合类报刊业务，是注入资产的“盈利大头”。两公司2010年度扣除非经常性损益后，归属于母公司的净利润合计为1.41亿元，占注入总资产预测净利润的七成多。

据浙报传媒总经理蒋国兴介绍，浙报传媒重组上海白猫上市，仅用了一年的时间。一年的时间走完上市所有程序，这在资本市场上是少见的。“浙报之所以能成功，可以说是‘天时、地利、人和’。首先得益于中国文化体制深化改革、文化产业大发展的时代背景，浙报传媒的重组上市得到了政策上的大力支持；其次，浙报集团自2003年列入国家文化产业改革试点单位以来，所有报刊都变成公司，内部结构、人事关系、资产管理都按公司要求走，到2005年，浙报已基本建立现代企业制度，全面具备公司化运营，在体制机制上为上市做了充分准备。”蒋国兴告诉中国证券报记者。

的确，跨地域的借壳上市项目，具有很强的技术特点，而报业集团的上市又带有浓厚的政策性，不仅要与中央、地方各主管部门密切、细致的沟通，而且在规定的时间内要完成股权和资产划转和转让、财务审计、资产评估等一系列工作，如果不是按现代企业制度运行的传媒集团很难做到。

政策的提振作用似乎在持续发酵。十七届六中全会闭幕后的第二天，粤传媒公告称，重大资产重组获证监会有条件通过。广州日报社将通过广州传媒控股有限公司，将下属传媒类优质经营性资产整体注入其控制的上市公司粤传媒，实现广州日报社传媒类主营业务的上市。

粤传媒拟向广州日报社下属全资子公司广州传媒控股有限公司非公开发行不超过3.4亿股，购买其所持经营性资产，包括广州日报经营有限公司100%股权、大洋传媒100%股权及广报新媒体公司100%股权，拟发行价格为11.24元/股。若交易按计划完成，广州日报社将直接及间接持有上市公司68.45%的股权，处于绝对控股地位。广州日报将成为继浙江日报之后的第二家整体上市的报业集团。

最近一周时间内，国内最大的出版集团凤凰出版传媒集团IPO成功、湖北长江出版传媒集团借壳ST源发获通过，政策信号可谓十分明显。

但令人疑惑的是，在众多文化传媒企业上市被看好时，备受关注的广东南方报业传媒集团有限公司借壳*ST炎黄、广西日报传媒集团有限公司借壳索芙特均意外“夭折”。

*ST炎黄7月27日发布公告称，因南方报业未能在2011年7月27日之前取得其主管部门的批文，因此暂停与其筹划重大资产重组相关事宜。*ST炎黄并未提及，未获主管部门批文的原因。

“问题可能出在拟注入资产上。南方报业集团旗下印务资产以及21世纪报系相关资产或许未在此次资产注入范围之内，而将优质经营性资产分拆，不符合证监会鼓励‘经营性资产整体上市’以及避免同业竞争的政策方向。”一位券商分析师告诉中国证券报记者。

有消息人士向中国证券报记者透露，《21世纪经济报道》由南方报业集团和上海复星集团各占40%股权，另外20%为团队持股，它一直在谋求单独上市，南方报业不具有绝对控股权，因此，是否进入南方报业上市资产很难掌控。

据了解，南方报业集团是中国最大的传媒集团之一，旗下拥有“十一报六刊三网一社”的综合媒体阵容，目前已形成南方周末报系、21世纪报系、南方都市报报系三大报系。

同样是未能在既定时间内取得有关行政主管部门的批复，广西日报借壳索芙特告吹。根据之前的方案，广西传媒拟以其资产置换索芙特全部资产，差额部分采用定向发行股份方式注入上市公司，且广西传媒同时将置换出的索芙特净资产协议出让给索芙特科技。

“广西日报传媒集团旗下缺少全国知名的报刊杂志，缺少真正的核心资源。就连地处北京、上海的北青传媒和新华传媒也销量不佳，而广西日报地处一隅，可想而知，其市场空间就更加有限。另外，索芙特身陷亏损泥潭，恐怕会进一步拖累集团运营成本。”一位券商人士认为监管层可能对广西日报整体优势并不看好。

文化企业上市在大步向前迈进，但“冰火两重天”的遭遇表明文化企业要上市，必须先练好内功，体制改革更需深化。

破除体制壁垒 转变发展方式

目前，从政府官员到企业老总再到市场人士及投资者，都认为文化产业将迎来前所未有的发展机遇期。但需清醒地看到，文化产业的繁荣要以进一步深化文化体制改革为前提，破除文化体制壁垒成为当务之急。

由于历史及体制的原因，行业主管部门要求报业类上市企业要做到采编、经营“两分开”，以发行、广告等经营性资产上市为主，且对上市公司绝对控股。浙报传媒、粤传媒等上市企业就是如此。但经营业务在很大程度上要依赖于采编内容的质量，上市公司的持续盈利能力因此受到影响。并且，这样一来，上市公司与母公司存在持续的关联交易。而证监会在上市审核中会特别关注上市主体的同业竞争、关联交易、资产业务完整性等问题，特别是关联交易的比例问题。

而且，目前已上市的文化企业基本都为各省的出版、报业及广电集团，跨行政区域或跨媒体的文化企业很难出现。中国新闻出版研究院研究员张晓斌告诉中国证券报记者，以出版为例，各省的出版集团都是省委宣传部、新闻出版局主管的，承担着当地的文化宣传任务，各省不可能轻易放弃阵地。2010年6月，时代出版拟与黑龙江出版集团合作，探索重组黑龙江新华发行集团连锁经营业务，但一直没有实质进展。

从企业自身角度来说，如果一个省的出版集团盈利不错，日子过得很好，凭什么让另一个省的出版集团来收购呢？反之，若一个省的出版企业年年亏损，日子过得很差，另一个省的企业为什么要去收一个包袱呢？蒋国兴坦言，浙报传媒要打造大型综合性传媒集团，最大的难点就是跨地区、跨媒体并购。

党的十七届六中全会吹响了文化产业大发展的号角，体制壁垒有望逐步解除。“中央开会讨论文化产业的发展，说明中央对体制壁垒有很清醒的认识。上述较突出的问题今后会逐步破解。”张晓斌说。

应该认识到，文化产业是转型中的产业，不能仅仅依靠政策支持，自身同样面临重大的结构调整任务，必须从转变发展方式中获得新的增长空间。

以动漫为例，近年来，受到政府扶持的动漫产业不得不面对大面积亏损的现实，“离开了墙就得倒”。究其根本原因，主要是动漫产业自身的经营和盈利模式存在问题。我国动漫产业过于注重产业概念和政府扶持，而忽略了文化概念，没有优质的原创内容，动漫产业的延伸产品变成“无源之水”。

长期以来，产业链短小、单向化经营的传统模式制约着文化产业发展。大部分文化企业往往过于重视量的经营，对产品的附加价值缺乏应有的重视。而且，现阶段文化产业发展政策依赖性大，自身动力不足，政府的管理方式和企业的增长方式都有待转型升级。

上市与并购渐进式推进

传媒行业承担着文化传承与舆论引导的特殊使命，采编业务资本化还存在较大争议。但业内人士认为，这并非是不可逾越的鸿沟，至少在非时政类报刊是可以推进的。

国家新闻出版总署在今年7月公布了非时政类报刊出版单位体制改革的时间表和路线图，规定2012年9月底前将全面完成非时政类报刊出版单位转制任务，中央和地方同步推进，分批次进行。

“报纸的整体上市会是一个缓慢的过程，肯定先在非时政类报刊里进行。像体育、娱乐等专业报刊，新闻舆论功能很弱，采编与经营整体上市的政策障碍几乎不存在。现在，一些转企的、经营业绩不错的专业报刊正在积极朝整体上市的目标努力。”文化研究学者、中国传媒大学出版社社长蔡翔表示。事实上，《电脑报》曾作为试点，有望率先实现采编与经营整体上市。但由于其本身存在的股权结构复杂等问题，拖累了其上市步伐。

“党报党刊等公益性媒体没有上市的必要，除此以外的经营性媒体只要符合上市的要求，原则上都可以整体上市。”在采访过程中，专家们都觉得未来几年，资本市场出现类似《电脑报》的经营性报刊是值得期待的。

在跨地域、跨媒介并购方面，10月25日，新华社受权发布的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》中明确指出，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。国家新闻出版总署出版产业司司长范卫平在接受媒体采访时也曾表示，对于出版传媒企业合法的跨地区经营活动，不得以任何形式进行地区封锁，不得滥用行政权力，限制其进入本地市场经营，要支持跨地区的出版传媒企业上市融资。当然，跨地域、跨媒介并购要取得实质性的突破，也将是渐进的过程。

在蒋国兴的眼里，浙报传媒的战略规划中，加大文化产业投资力度，并购其他文化企业是非常重要的一步。浙报控股在2003年成立了一家投资公司——浙江新干线传媒投资有限公司，成功投资过阿里巴巴的淘天下、宋城股份、财新传媒等10余个项目。蒋国兴表示，作为浙报的专业投资平台，新干线未来将重点放在文化产业的投资和并购上。这种模式巧妙地绕开了目前存在的跨区重组的行政阻力，为其他文化企业进行并购重组提供了参考样本。

对于“不差钱”的上市文化企业来说，兼并重组非上市的文化企业将具有先发优势。“资本是无孔不入，只要双方有合作意愿，资本运作是顺理成章的事。”张晓斌认为，在目前一个省的企业不能吃下另一个省企业的情况下，兼并小企业或双方成立合资公司会越来越多。“然后，双方慢慢形成默契，在今后政策和观念逐步放开的大环境下，最后完成整体的重组是可能的。” 

此外，文化企业不能仅靠政策“输血”，而要增强自身的“造血”功能，加强原创内容建设，延伸产业链，拓宽文化多元化发展道路。

事实上，优秀的内容资源是文化企业的立命根本。文化不仅仅是内容生产，还可以做文化地产、文化投资、玩具及服装生产等。比如，喜羊羊与灰太狼系列图书的成功就源于其内容的吸引力，而后该公司又陆续开发了同名电影、动漫玩具、童装等不同的延伸产品，其内容价值得到了充分挖掘。皖新传媒（601801）投资建设的华仑国际文化广场，采用MALL经营模式，发展现代文化服务业。今后这样的发展方式，在政策引导和企业推动的作用下会越来越多。

记者观察：文化企业将掀IPO热潮

10月24日，国内最大的出版集团——江苏凤凰出版传媒股份有限公司IPO获通过。以营业收入计算，凤凰传媒上市后将成为文化传媒板块的最大成员。而此前的10月19日、20日，粤传媒重组以及湖北长江出版传媒集团借壳*ST源发获有条件通过。在政策护航下，文化传媒企业上市俨然进入快车道。

不过，与之形成鲜明对比的是，广西日报传媒集团借壳索芙特、南方报业借壳*ST炎黄都因未获得主管部门批复而“夭折”。

有分析人士指出，目前，颇具实力的各地方文化企业借壳或IPO已基本结束，其他实力较弱的文化企业在未来被并购是大概率事件，不过，由于借壳和IPO的政策逐渐趋同，对于符合条件的文化企业来说，IPO将更受青睐。

以出版为例，辽宁、安徽、江西、湖南、河南、浙江、湖北、江苏等省的出版集团都已完成上市或者即将上市，其他省未上市的企业也在积极争取上市。但不容忽视的问题是，上市的出版集团的核心业务是教材教辅和一般图书的出版发行，而适龄学生人数的减少以及图书销售不断萎缩，导致其主营业务难以为继，业绩平平，对投资者缺乏吸引力。

作为行业主管部门的新闻出版总署对这种弊端也心知肚明，意识到要支持上市的出版集团业绩有所增长，必须鼓励其突破省内教材教辅及一般图书出版发行的单一业务，加快跨地区、跨媒介的并购重组，开展文化多元化经营。

今年4月公布的《新闻出版业“十二五”规划》指出，鼓励有条件的新闻出版企业跨区域、跨行业、跨所有制经营和重组，推动新闻出版资源适度向优势企业集中。“十二五”末期要打造10家左右跨地区、跨行业、跨媒体经营的大型国有报刊传媒集团。目前，上市的企业已经接近容量的上线。

业内人士分析，预计未来新闻出版界的热点在于跨地域并购，那些未上市的、实力偏弱的地方出版集团，以及转企改制结束的中央出版单位，将成为并购的主要对象。因此，那些正在积极准备上市而实力又不显著的地方出版集团要想通过借壳达到上市目的，将不一定能够顺利通过管理层的审核。

当前借壳与IPO的政策正逐渐趋同。今年8月，证监会对借壳、发行股票购买资产等行为出台新规，要求拟借壳对应的经营实体须满足持续经营3年以上，最近两个会计年度净利润为正且超过2000万元，借壳完成后的公司应与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

据不完全统计，今年以来已有超40余家上市公司中止了资产重组方案。有分析指出，由于证监会加大了对上市公司重组的监管，借壳标准日趋接近IPO，借壳上市已不再是一条捷径。

一位报业集团高层告诉中国证券报记者，国家一直支持符合条件的文化体制改革试点单位借壳上市，目前这些单位上市已接近尾声，未来的政策导向是鼓励直接IPO。

其实，不管是借壳还是IPO，都只是上市的一种方式，并无优劣之分。“站在企业的角度来看，借壳上市会快一些，但借壳上市要对壳公司原有资产进行处置，并支付买壳费用，且大约一年以后才能实施再融资。IPO虽然慢些，但能立即融资，且没有像对壳公司资产处理那样的包袱。如果能IPO，企业肯定优先选择IPO。”中国新闻出版研究院研究员张晓斌说。

　接受采访的多位专家表示，文化企业上市，借壳和IPO的通道都是畅通的。企业愿意选择哪种方式，要看企业自身的情况。

在文化产业上升至国家战略高度的大背景下，文化企业上市较以往肯定会大幅增加。“在符合上市条件的前提下，在审批程序上，证监会对文化企业会优先照顾，给予更多的便利。”张晓斌认为。而且，企业的政策嗅觉是非常灵敏的，在空前的发展机遇面前，大部分企业会更愿意按IPO要求，积极进行公司结构、财务状况、资产管理等方面改革，争取能IPO。

（来源：中国证券报）