据多个信源显示，股转公司正在对分层方案的征求意见稿进行密切的讨论，而与征求意见稿的内容相比，最终出台的分层方案可能会有一些新的变化。至于何时正式出台，目前依然是一个未知数。

“希望能够喝到创新层‘头啖汤’。”面对可能出现的分层变化，券商等中介机构人士和准备冲刺创新层的企业，正根据最新得到的变化细节，采取相应的策略和对策，争取成为“创新层”的首批企业，享受制度变革带来的红利。

分层管理千呼万唤

尽管已经得到了很大的改善，但二级市场成交不活跃依然是困扰新三板的主要问题之一。

据股转系统公布的数据显示，1月27日共成交亿股，成交金额9.91亿元，这与主板市场的交易量形成了鲜明的反差。另有数据显示，因股改未满一年、股东人数少等多方面的原因，2015年，新三板市场有2895家公司无交易，占比超过56.44%(截至年12月31日，新三板共有5129家公司挂牌)。

有专家指出，要让新三板成交量活跃起来，应该从降低投资者的准入门槛、推出科学的分层制度、把做市商制度真正给盘活起来多方面入手。其中，如何把挂牌的企业分成三六九等，让投资者把目光集中到好企业身上，让这部分企业的成交先活跃起来，需要我们加快推出分层制度。

其实，股转公司的高层领导之前在多个场合对分层制度的推出进行了阐述，不过该制度一直未予出台，甚至有点一拖再拖。在2014年年末的一次媒体沟通会上，全国股转系统公司副总经理隋强透露，按照工作计划，分层方案拟于2015年三季度形成。而直到年11月24日，股转公司才公布了《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。

在这份征求意见稿中，提出分层的总体思路为“多层次，分步走”，起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层。随着市场的不断发展和成熟，再对相关层级进行优化和调整。创新层公司优先进行制度创新的试点。

征求意见稿对新三板上市企业进入创新层提出了“三选一”的标准，分别是：“净利润+净资产收益率+股东人数”“营业收入复合增长率+营业收入股本”“市值+股东权益+做市商家数”。在达到任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

征求意见稿同时提出，2016年4月29日年报披露截止日后，股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。

国泰君安场外市场部副总经理樊建强认为，分层方案可以鼓励挂牌企业从自身出发改善流动性，而创新层的推出有可能会伴随着投资者门槛的降低和流动性的进一步改善，这是良性循环。

最终方案或有微调

上述征求意见稿意见征集于2015年12月8日截止后，股转公司目前正在就征求意见稿进行讨论。根据市场上广泛传播的分层方案的调整信息，和之前的征求意见稿相比其实并没有进行大幅度的修改，只是做出了一些细化和微调。

南山投资创始人周运南认为：“征求意见稿中的财务指标和数量指标应当不会有改动，最大的变数可能就是一直不明确的时间节点。财务指标和数量指标好比是考试的标准答案，而时间界点就好比分数线，分数线可高低调节。股转若希望进创新层的企业少一些，就把时间界定紧一点，若希望进创新层的企业多一些，就把时间界定松一点。”

征求意见稿要求，在达到“三选一”标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求。按照这一表述，在“三选一”的基础上，只需要符合其中一个条件就可以进入创新层，不过，最终的方案可能要求这两个条件必须同时满足。

对于“三选一”标准，其中“标准一”要求：最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元;最近两年平均净资产收益率不低于10%;最近3个月日均股东人数不少于200人。在具体操作中，则明确为4月30日前的3个月日均股东有200人。这就意味着，2016年1月29日后挂牌的新三板企业，则基本上无缘成为首批创新层的公司。业内人士指出，即便如此，能够抢点赶在1月29日前挂牌、能进入创新层的企业数量可能并不会那么多。

此外，“标准三”为最近3个月日均市值不少于亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家。想通过“标准三”登陆创新层的挂牌企业，同样是以4月30日为最后时点，并且必须最少要提前60个转让日开始做市。如此，时间点也同样被掐到了1月29日前。

企业争抢“头啖汤”

虽然分层方案还未最终明确，但为了获得“创新层”入场门票，不少挂牌公司1月份开始大幅扩容做市商。据有关机构统计，截至去年12月底，符合分层方案“标准三”的公司有91家，而这一数字在今年1月15日已经升至160家。

“股转系统未来是要在创新层上倾向很多政策资源的，这是不少企业争夺入场券的关键原因。”一位正在备战创新层的新三板挂牌企业负责人一语道破天机。据了解，进入创新层的企业，除了能提高知名度和美誉度外，更为重要的是可优先享受包括储架发行、授权发行、并购贷款及并购基金等在内的制度供给。此外，创新层是新三板的优选层，也必将是未来推出竞价交易、进行转板的首选项。

不过，分层的红利并不是所有企业都能享受得到的。根据现在的标准，最终能够入围的企业可能不足两成。中信证券(600030,股吧)、安信证券等机构的新三板研究团队得出的数据显示，符合标准、能够进入创新层的企业均为200余家。即使是按照股转系统副总经理隋强此前透露的500-600家的数据，与5000家的挂牌企业数相比，占比仅为10%多一点。

据民生证券新三板研究中心测算，按照三套标准，有望第一批登陆新三板创新层的挂牌企业主要集中在信息技术、机械设备、医药生物领域等战略性新兴行业。这与做市转让青睐的行业有很大的交叉。数据显示，年制造业、信息传输、软件和信息技术服务业挂牌公司股票成交金额占做市转让的58.6%。

制度仍需继续优化

值得注意的是，在“三选一”标准中，很多企业都选择了第三个标准。特别是第一个标准提出的财务要求，比创业板两年累计1000万元的盈利标准都要高，这些能够达标的企业，在主板IPO重新开闸、注册制逐渐实施之后，可能会直接在创业板上市。而新三板真正能够吸引的应该是成长性、创新性的中小企业。

因此，有专家建议，新三板分层不妨忽略财务指标，或只以部分必要的财务指标作为内控指标，而以交易量、换手率、股权分散度等流动性指标为主要指标，符合一定标准即为竞价交易，可竞价交易的属于高层;达不到竞价交易但有两家以上做市商愿为其报价的，可采用做市商交易，这属于中层;暂时达不到竞价交易，也无或不愿采用做市交易的，属于基层，采用协议交易方式。

与之相配套的是，要进一步完善做市商制度。由于制度设计的原因以及有效监管的不到位，目前做市商制度在新三板已经大打折扣。特别是在市场出现大的波动的时候，做市商往往成为市场大幅波动的罪魁祸首。

为了进一步增加新三板的流动性，在市场真正实现分层之后，需要及时降低投资者投资创新层的门槛，比如将资金门槛由现在的500万元降低到100万元。联讯证券副总裁曹卫东曾建议：“如果公募基金允许投资新三板，那么将给新三板注入巨大的流动性。”

另外，还需根据市场的成熟程度以及资本对其的青睐程度，适时推出公开竞价交易和转板等制度。专家强调，如果分层之后，流动性有实质性改善，应该及时通过“竞价+做市”逐步过渡到“竞价”交易。

（来源：中国民商）